兰花科创(600123)定于11月22日召开股东大会

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     兰花科创(600123)公司定于11月22日召开股东大会，会议议题如下：
     一、审议《关于收购兰花集团整合矿井的议案》；
     一）、 本次关联交易概述
     公司拟收购兰花集团控股子公司东峰煤矿资源整合矿井芦河煤业51%的股权、收购莒山煤矿资源整合矿井兰花沁裕53.2%的股权。
     根据评估机构以2012年4月30日为评估基准日的初步评估结果，芦河煤业51%的股权评估值约为2.32亿元，兰花沁裕53.2%的股权评估值约为5.16亿元。
     芦河煤业51%的股权及兰花沁裕煤业53.2%的股权评估值合计约为7.48亿元。最终交易价格公司将根据评估机构出具的正式评估报告确定。
     二）、关联交易标的基本情况
     （一）芦河煤业
     1、基本情况
     根据山西省煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》[晋煤重组办发（2010）59号]，经兰花集团授权，东峰煤矿兼并整合阳城县町店镇柏山煤矿、阳城县芦河煤炭有限公司北庄井口、阳城县芦河煤炭有限公司张沟井口、山西阳城县义城煤业有限公司等四矿，并新增了部分空白资源。整合后矿井核准名称为山西兰花集团芦河煤业有限公司，矿井位于阳城县城东北方向直距约10km的町店镇东部，保有资源储7212万吨，批准开采3～15号煤层，井田面积9.1814km2，3号煤可采储量1324万吨，设计生产能力90万吨/年。
     2012年8月20日，东峰煤矿与被整合矿井原股东共同出资组建了山西兰花集团芦河煤业有限公司，该公司注册资本19000 万元，实收资本4000万元，其中东峰煤矿以现金出资9,690万元，占注册资本的51%,首次实缴出资额2,040万元；阳城县正通投资有限责任公司以现金出资5,510万元，占注册资本的29%，首次实缴出资额1,160万元；阳城县欣昌资产经营投资有限公司以现金出资1,900万元，占注册资本的10%，首次实缴出资额400万元；阳城县町店镇义城村民委员会以现金出资1,330万元，占注册资本的7%，首次实缴出资额280万元；阳城县町店镇杨腰村民委员会以现金出资570万元，占注册资本的 3%，首次实缴出资额120万元。经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
     2、审计评估情况
     根据审计机构以2012年4月30日为基准日对芦河煤业资产负债表的初步审计结果，芦河煤业总资产约为8.51亿元，净资产约为3.93亿元。
     根据评估机构以2012年4月30日为基准日对芦河煤业的初步评估结果，芦河煤业51%股权价值约为2.32亿元。
     （二）沁裕煤业
     1、基本情况
     根据山西省 煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》（晋煤重组办发2010）59号），经兰花集团授权，由莒山煤矿整合收购沁水县西城能源有限公司全部股权、山西沁水雨沟煤业有限公司全部实物资产，收购完成后莒山煤矿与山西裕丰沁裕煤业有限公司股东湖北双环科技股份有限公司共同出资组建山西兰花沁裕煤业有限公司。矿井位于沁水县城西南约19km处杏则村北侧，保有资源储量4600万吨，井田面积为11.1214km2,2号煤、15号煤可采储量2810.24万吨,设计生产能力90万吨/年。
     2012年 9 月5日，山西兰花沁裕煤业有限公司在山西省工商局注册成立，该公司注册资本10000万元，其中莒山煤矿持股5320万元，持股比例53.2%；湖北双环持股4680万元，持股比例46.8%。经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
      2、审计评估情况
     根据审计机构以2012年4月30日为基准日对兰花沁裕资产负债表的初步审计结果，截止2012年4月30日，沁裕煤业总资产9.17亿元，净资产6.69亿元。
     根据评估机构以2012年4月30日为基准日对兰花沁裕煤业的初步评估结果，沁裕煤业53.2%的股权价值约为5.16亿元。
     三）、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
     本次收购有利于减少同业竞争，有利于壮大公司煤炭主业规模，有利于进一步提升公司在煤炭行业的地位，加快公司发展步伐。
     二、审议《关于制定2012-2014年股东回报规划的议案》；
     1、分配条件
     公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
     2、分配周期
     在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     3、分配方式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
     4、现金分红条件
     公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
     （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     5、股票分红条件
     公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
     6、现金分红的最低比例
     在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
     三、审议《关于修改公司章程的议案》；
     四、审议《关于为兰花百盛煤业90万吨/年矿井建设项目及流动资金贷款提供担保的议案》
     五、审议《关于为兰花同宝煤业90万吨/年矿井建设项目资金贷款提供担保的议案》。